海南热带花卉发展有限公司40%股权转让

本转让方对本次转让的标的产权权属关系清晰，并对该产权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制条件。

本转让方的出让行为已经相应的有效内部决策并得到相应批准。

1、热带花卉公司投资开发建设的海南国际花卉产业园项目，项目位于海口市美兰区琼山大道4号，租赁农用地约975亩。拟投资4.87亿元，以“花卉交易+观光农业+花卉主题旅游”相结合的模式与海南国际旅游岛战略接轨，建成海南省集生产、加工、贸易、展销、信息、物流、检疫检验与旅游观光等多功能于一体的国际性综合型花卉产业集群。功能规划六大功能区：景观大树区、盆栽花卉区、展会交流区、仓储物流区、休闲农业体验区、花卉信息中心。

至报告基准日，项目累计完成投资额3987万元，项目基础设施已经完成，同时完成公共辅助设施如给排水、消防系统、场内道路、停车场及绿化等，产业园达到通路、通电、通水、供水、排水、通讯、场地平整“五通一平”标准。

截止目前，项目打造完成入口“蝶恋花”景观及园区A路口处“马蹄莲”张拉膜、“百合花”雕塑、假山景观；完成新办公用房主体工程；完成修建东灵水渠旁水泥道路250米、文化产业园填土33亩、砖渣道路300米、大门口至桥头段排水与路缘石工程；完成园区4350米水沟清理；建设盆栽花卉交易中心约21344㎡。

2、2006年8月9日项目在海南省发改委立项《关于海南省林业总公司“十一五”花卉产业建设项目建议书的批复》（琼发改农经〔2006〕1200号），2012年7月25日海南国际花卉产业园项目在海口市美兰区发改委立项备案至今（详见附件）。2013年8月29日通过海口市政府《关于海南国际花卉产业园概念性规划的批复》（海府办函〔2013〕169号），2015年4月9日，通过了海口市环境保护局环保审批《关于批复海南国际花卉产业园建设项目环境影响报告表的函》（海环审〔2015〕282号）。

3、海南国际花卉产业园项目目前开发租赁用地为农业用地（性质为农村集体用地），截止目前，热带花卉公司与灵山镇灵山村委会16个经济小组承包土地共计975.412亩，土地证号：海口市集有（2004）第019257号、第019273号、第019280号、第019282号、第019283号、第019284号、第019285号、第019287号、第019288号、第019289号、第019291号、第019292号、第019293号、第019295号、第026535号。

（1）2007年11月海南省林业总公司分别与海口市灵山镇灵山村民委员会16个村民小组签订了土地承包经营合同，共租赁759.093亩土地，土地承包期限为30年，自2007年11月1日至2037年10月31日止。2012年4月热带花卉公司与海南省林业总公司签订《土地承包经营权转包合同》，上述土地相关权利、义务由热带花卉公司承继。目前759.093亩土地租金已支付到2020年。

（2） 2013年9月，热带花卉公司分别与海口市灵山镇灵山村民委员会民联一、民联二村民小组签订《土地承包合同》以及补充协议，共租赁216.319亩土地，土地承包期限为25年，自2013年9月1日至2038年8月31日止。目前216.319亩土地租金已支付到2018年9月。

4、海南国际花卉产业园项目设施农用地批准情况。

（1）2013年7月15日取得海口市美兰区人民政府《设施农用地批准通知书》（美兰土资（农字）第（2013）2号），批准用地面积为508420.00平方米，其中：附属设施用地为12193.33平方米，附属设施用地规模不得超过用地面积的3%，批准书有效期至2033年7月14日；

（2）2013年12月2日取得海口市美兰区人民政府《设施农用地批准通知书》（美兰土资（农字）第（2013）4号），批准面积为137384.00平方米，其中：附属设施用地<1140.00平方米，附属设施用地规模不得超过用地面积的3%，该整个项目最多不超过20亩，批准书有效期至2033年12月1日。

5、项目园区地面附着物情况。至报告基准日根据园区总规划建设完成了水、电、路及土地平整。2018年1月8日建设园区两层木结构办公区，总建设面积主楼527平方米，副楼382平方米，已支付153万工程款，但工程尚未结算。园区其它房屋构筑物及农业设施均为入驻客户自行建设，权属入驻客户。（地面附着物情况详见附表）

6、园区招商情况。至报告基准日，场地长期租户57家，其中进场47家；盆栽交易中心租户25家，已全部进场。具体建设情况详见附件。

7、海南国际花卉产业园项目用地范围内548亩土地纳入海南省“多规合一”用地方案，目前无批文，具体信息来源于海口市“多规合一”办公室地状图。其中429亩用地性质为“风景名胜设施用地”，该项目土地须经海口市国土局从农民手中收储土地，在土地交易场所挂牌出让，竞买人投标竞价取得；119亩用地性质为“城镇建设用地”，划入灵山旧城改造项目范围，其权属属于与热带花卉公司签署土地承包合同的大统下、大统上、民联一、民联二、尚贤、扶儒、扶扬、琼庄一、琼庄二、琼庄三、琼庄五、琼庄六、琼庄八十三个村民经济小组。按海南林业总公司、热带花卉公司先后与村民签订的《土地承包合同》约定，如遇到国家建设征用土地，双方应予服从，终止承包合同，多交的地租村民不予退还，地上的构筑物及农业设施补偿给乙方（园区客户所有）。目前政府正对548亩土地进行确权，还尚未启动征收程序。

8、2010年经国家林业局《关于海南省椰心叶甲等林业有害生物检疫除害基地建设项目可行性研究报告的批复》（林规批字〔2010〕60号）批准海南省林业厅将“海南省椰心叶甲等林业有害生物检疫除害基地工程项目”落户海南国际花卉产业园项目内，目前已完成相关配套建设，经测量占地面积约16亩。

9、截至2017年12月，热带花卉公司涉及的法律诉讼案件共2件，具体情况如下：

（1）2017年海南龙洲天成景观工程有限公司（以下简称龙洲天成公司）因与热带花卉公司租赁合同纠纷提起仲裁。海南仲裁委员会于2017年6月21日下达《裁决书》【（2017）海仲字第137号】，裁决双方租赁合同依法解除，热带花卉公司退还履约保证金约11.2万元。热带花卉公司不服上述裁决，于2017年6月8日另行提起仲裁，海南仲裁委员会于2017年9月4日下达《裁决书》【（2017）海仲字第300号】，裁决龙洲天成公司支付租金55201.05元。目前双方都未依裁决支付相应金额。

（2）2017年6月海南椰卉园艺有限公司（以下简称椰卉公司）因与热带花卉公司租赁合同纠纷提起仲裁，诉讼金额4625571.62元。热带花卉公司提起仲裁反请求，诉讼金额2336792.20元。2017年10月17日，海南仲裁委员会下达《裁决书》【（2017）海仲字第307号】裁决解除双方合同、热带花卉公司支付椰卉公司共计614149.21元、椰卉公司支付热带花卉公司405642.61元。因椰卉公司拒绝协商履行裁决，2017年11月热带花卉公司将双方应支付款项抵扣后共计208506.60元向海口市椰城公证处依法办理提存公证【（2017）椰城证字第5282号】，履行裁决完毕。

海南椰卉园艺有限公司不服海南仲裁委员会于2017年10月17日下达的裁决，于2017年12月向海口市中级人民法院提交了申请撤销仲裁裁决申请，2018年5月17日热带花卉公司收到海口市中级人民法院【《民事裁定书》（2018）琼01民特25号】，法院裁定撤销海南仲裁委员会【（2017）海仲字第307号】裁决书，目前本案纠纷尚未了结，后续诉讼或调解相关事宜仍存在不确定性。

10、国土执法情况说明如下：

（1）2015年10月28日，热带花卉公司收到海口市国土资源局下达的《行政处罚告知书》（海土资执【2015】282号），责令限期自行拆除海南国际花卉产业园项目内新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，并处以每平方米人民币150元罚款，共计8198188.5元。2015年11月2日，热带花卉公司对海口市国土资源局美兰分局出具的《行政处罚告知书》（海土资执字[2015]282号）拟对热带花卉公司做出的行政处罚有异议，特依照《中华人民共和国行政处罚法》有关规定提出申辩暨听证申请，目前尚无结果。

2017年6月23日，美兰区政府对2015年10月28日《行政处罚告知书》中海南国际花卉产业园项目内的绿化宝岛精品花卉园艺天地向热带花卉公司下达的《行政处罚告知书》（海土资执告字【2017】049号）收到，按项目用地面积处以每平方米20元，计202,066.8元罚款的行政处罚，热带花卉公司已按照要求缴纳罚款。

2017年12月3日，美兰区政府对2015年10月28日《行政处罚告知书》中海南国际花卉产业园项目用地（水泥硬化道路）下达的《行政处罚决定书》（美土执决字【2017】203号）。因海南国际花卉产业园项目用地（水泥硬化道路）不符合土地利用总体规划面积1885.78平方米，符合土地利用总体规划面积20329.82平方米。美兰区政府根据相关法律规定对项目内符合土地利用总体规划面积处以每平方米5元罚款、不符合土地利用总体规划面积处以每平方米50元罚款，两项罚款共计240,938.1元罚款；并将该道路进行罚没处理，热带花卉公司已按照要求缴纳罚款。该行政处罚行为目前尚未影响到园区正常经营活动，而且该大道是园区中心，属于园区不可分割和或缺部分。

截止评估基准日，2015年10月28日《行政处罚告知书》中的剩余处罚金额尚有不确定性。

（2）海南国际花卉产业园项目与部分村民小组村民仍然存在土地纠纷，在项目建设过程中多次阻扰项目内客户进场施工及合法经营，其中与扶杨村民小组、琼庄五村民小组矛盾较为突出，从租赁至今，涉及上述两村的土地范围内的部分客户一直无法进场。

11、至报告基准日，热带花卉公司向海南恒天腾飞地产有限公司借款1615万元，年利率10.2%。截止2017年3月31日，园区入口景观打造及热带花卉公司办公室基础地块整理所需资金310万元已由海南恒天腾飞地产有限公司垫资，所垫付的资金从租赁的土地租金中抵扣。经热带花卉公司2017年9月7日总经理办公会决定，在租用期内，如遇热带花卉公司整体转让、被第三方并购、停业或者解散，需先行支付海南恒天腾飞地产有限公司垫资的费用及资金利息。

12、至报告基准日，其他应收款和应付款情况。1.其他应收款：其他应收款2,012,387.35元，其中177万元是付灵山镇人民政府租地工作经费（至2018年3月31日，其他应收款2,049,962.82元）。2.其他应付款：（1）应付利息455,870.13元是应付未付短期借款的2017年度利息（2018年1月1日至3月31日借款利息未挂账）；（2）应付保证金12,279,409.48元是园区129家客户合同履约保证金，具体详见附表。（至2018年3月31日，其他应付款12,503,126.52元是园区客户合同履约保证金；合同期满后偿还该保证金）。

13、受让方按股权比例自愿接受和承担热带花卉公司资产评估基准日前后发生的债权债务及遗留问题、股权转让前后股东应承担的法律责任和经济风险。

14、项目股权按现状转让，项目如因政府规划调整及用地性质变化等原因导致项目发生变化的，转让方不承担责任。

1、成交价款一次性支付；

2、公告期内须缴纳保证金2000万元；

3、成交后，保证金扣除交易费用后自动转为部分成交价款，买受人须将全部价款及交易服务费全额支付到海南产权交易所指定账户，否则承担违约责任；

4、缴纳保证金账户：

 户名： 海南产权交易所有限公司  

  开户行：中国工商银行海南省分行营业部

1、竞买人应为境内合法存续的企业法人，企业性质须为国有独资或国有控股企业，企业注册资本金在1000万元人民币以上（含1000万元）；不接受联合体报名。

1、成交后，受让方将剩余交易价款支付至海南产权交易所指定账户之日起5个工作日内双方开始办理企业股东变更登记，完成企业股东变更后，由受让方按持股比例承担标的企业股东的全部义务和经营风险。

本项目采用网络动态报价的竞价方式进行转让，意向受让方需在2018年6月26日17:00时之前自行登录交易所网站（www.hncq.cn）E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《产权受让申请书》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将交易保证金缴到海南产权交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。意向受让资格经我所审核通过后，竞买人凭E交易系统推动短信中的竞价登录账号和密码，在规定时间内自行登录E交易报价系统进行竞价并须申报有效价格，按价格优先、时间优先原则确定买受人。

竞价成交后应签署竞价确认书，履行本公告规定的责任，按所报价格及本公告规定的条件和要求与转让方签订《产权交易合同》并支付价款及服务费。若不参加竞价会导致只有一个竞买人参加竞价，则由该竞买人按规定报价竞得。

一、报名须提交如下材料：

1.填写《产权受让申请书》（见附件）；

2.法人或其他经济组织：营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证等主体资格证明材料（复印件）；

自然人：本人身份证（复印件）；

3.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）

4.其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字（自然人）。

二、注意事项：

1.竞买人需自行下载并填写《产权受让申请书》，填写完成后加盖公章或按手印。

2.在报名环节将填写完成的《产权受让申请书》及相关材料扫描并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，买受人凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。  

3.竞买人缴纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户缴纳，未以该账户缴纳或者他人代缴视为无效保证金。

1、公告期内须缴纳保证金2000万元，截止时间 2018年6月26日17:00，按系统提示缴纳，以系统实际到账的时间为准。

2、竞买成功的受让方的竞买保证金不予退还，将用于成交价款和交易服务费结算，竞价未成功的竞买人保证金，交易后3个工作日内无息退还。

3、如意向受让方有以下违约情形之一，则所缴纳的竞买保证金将作为违约金扣除（但因不可抗力及转让方原因等情形除外）：

（1）竞买人提出意向受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；

（2）产生1家及以上符合条件的意向受让方时不参加后续网络竞价程序的；

（3）在网络竞价程序中包括竞买人在内的各竞买人均不出价的；

（4）竞买成交后拒绝签署有关竞价确认书的；

（5）未在规定的时间内与转让方签订《产权交易合同》的；

（6）未按照《产权交易合同》规定支付成交价款的；

海口市国兴大道61号华夏银行大厦18楼海南产权交易所