洋浦海澜实业发展有限公司100%股权转让交易公告

项目名称

洋浦海澜实业发展有限公司100%股权转让

项目编号

QY202211HN0294

如未征集到意向受让方

终止挂牌

挂牌起

始日期

2022年11月25日

挂牌截止日期

2022年12月22日

挂牌价格

1,838,100元

标的企业简况

标的企

业情况

洋浦海澜实业发展有限公司成立于2014年4月17日，公司注册资本1500万元。经评估，截止2022年12月31日，公司资产总计108,957.15万元，负债总计为108,773.34万元，净资产为183.81万元。具体详情见资产评估报告书。

标的企业
基本情况

标的企业名称

洋浦海澜实业发展有限公司

注册地(住所)

洋浦经济开发区海南炼化办公楼903

公司类型

（经济性质）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

汪维众

成立时间

2014年4月17日

注册资本

1500万元

统一社会信用代码/注册号

91460300096406792B

所属行业

房地产业

经营范围

房地产开发与经营；物业管理；工业与民用建筑工程；防腐与保温工程；餐饮服务与预包装食品、烟酒、百货零售业务。

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

海南省洋浦开发建设控股有限公司

100

标的企业内部决议

/

主要财务数据指标

2021年度审计数据                                        单位：元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2021年12月31日

50,315,696.61

-60,253,287.54

-60,253,287.54

资产总额

负债总额

所有者权益

937,544,781.01

1,087,733,361.82

-150,188,580.81

审计机构名称

海南广成会计师事务所

最近一期财务报表数据                               单位：元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年6月30日

396,197,188.64

-167,185,971.08

-167,185,971.08

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

报表

456,523,054.28

774,613,229.98

-318,090,175.70

特别告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

是

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

评估情况

评估机构

海南中明智资产土地房地产估价有限公司

评估报告书号

海南中明智评报字（2022）第4049号

评估基准日

2021年12月31日

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

儋州市国有资产监督管理委员会

标的评估值单位：元

资产总额

负债总额

净资产

1,089,571,500

1,087,733,400

1,838,100

转让标的对应评估值

1,838,100元

转让方基本情况

转让方

情  况

转让方名称

海南省洋浦开发建设控股有限公司

统一社会信用代码/注册号

91460300665121106P

注册地（住所）

洋浦经济开发区洋浦大厦715室

类型（经济性质）

有限责任公司(国有独资)

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

转让方决策文件

关于同意转让洋浦海澜实业发展有限公司股权的批复

重大事

项披露

1、洋浦海澜实业发展有限公司的股东为海南省洋浦开发建设控股有限公司，注册资本金为1500万元，出资期限为自公司成立之日起两年内认缴完毕。截至评估基准日2021年12月31日洋浦海澜实业发展有限公司尚未收到上述1500万元注册资本金。

2、洋浦海澜实业发展有限公司于2019年8月2日以公开招标方式对“海蓝·阳光”合作开发项目进行公开招标，北京燕化天钲建筑工程有限责任公司参与投标并中标，双方于2019年11月1日签订《合作协议书》（详见附件）。

3、根据《“海蓝·阳光”项目房屋面积情况统计表》，“海蓝·阳光”项目中所有房屋的建筑面积均为预测面积，可能与实际测绘的面积存在一定差异。

4、根据报儋州市发展和改革委员会备案的《洋浦海澜实业发展有限公司（住宅）销售价目表》，由于洋浦海澜实业发展有限公司财务尚未作销售处理，故将该部分作为存货进行评估，已收到的预售款作为负债分别进行评估；另外，洋浦海澜实业发展有限公司与北京燕化天钲建筑工程有限责任公司于2019年11月1日签订的《合作协议书》，约定住宅销售价格为按建筑面积平方米综合单价：5,210.45元/平方米（销售均价，含1000元/平方米装修费用及一个标准地下停车位）。本次评估对于住宅部分按此价格进行，如涉及税收方面的事项，最终应缴纳的税费则以税务部门核定为准。

5、根据洋浦海澜实业发展有限公司《“海蓝·阳光”项目会议纪要》，“海蓝·阳光”商业部分地下车位归全体持有商业用途商品房业主所有。

6、本次评估的“海蓝•阳光”项目，开发商主要是以解决职工的住宅用房为目的，项目总建筑面积255,827.74 平方米，其中：职工住宅楼面积105,230.16 平方米，地下室面积71,963.51 平方米，配套有相关的商业和会所面积为78,634.07平方米。职工住宅楼的销售均价为5,210.45元/平方米（销售均价，含1000元/平方米装修费用及一个标准地下停车位），市场销售均价约为9500-14000元/平方米，故整个项目是以商业配套的销售利润补充职工住宅销售的差额，整个项目的销售利润率较房地产开发项目利润低。

7、根据委托方提供的《审计报告》《1#、2#、9#销售明细表》和《收房确认书》，三栋住宅楼1#、2#、9#已交房，确认的不含税收入为 50,315,696.61元，成本为69,651,565.53元。

8、股权挂牌交易后，涉及到的合同风险、税务风险，法律风险，职工住宅房后续办证风险等一切与洋浦海澜实业发展有限公司及海蓝•阳光项目有关的风险由受让方承担，与海南省洋浦开发建设控股有限公司无关。

转让方

承诺

1、本次股权转让是转让方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，转让方对该股权拥有完全的处置权；
2、转让方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；
3、转让方所提交的《资产转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、转让方在转让过程中，遵守法律法规规定和资产交易的相关规则，按照有关要求履行转让方义务。

产权转让行为批准情况

国资监管机构

洋浦经济开发区管理委员会

所属集团或主管部门

海南省洋浦开发建设控股有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

关于同意转让洋浦海澜实业发展有限公司股权的批复（浦管函（2022）52号）

受让方资格条件与交易价款

受让方
资格条件

1、意向受让方须为在中华人民共和国境内依法设立5年以上并有效存续的法人，不接受联合体报名。

2、意向受让方无被采取强制执行、限制高消费等行为。由意向受让方出具企业法人无被采取制执行、限制高消费等行为的承诺函。

3、意向受让方高层管理人员无被采取强制执行、被限制高消费、被纳入黑名单等行为。由意向受让方出具企业高层管理人员无被采取制执行、限制高消费等行为的承诺函。

与转让相关的其他条件

1、确认成交后，受让方应在5个工作日内与转让方签订《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》。

2、受让方付清全部价款后，转让方协助受让方办理股权转让的工商变更登记手续，股权变更登记过程中所发生的相关税、费均由受让方承担。

3、转让方和受让方签订《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》后，根据《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》约定，由受让方履行洋浦海澜实业发展有限公司注册资本的出资义务。

4、标的公司自评估基准日到股权变更日之间产生的盈亏均由受让方享有或承担。

5、股权过户完成后30日内标的公司须向施工企业支付工程款余额310,046,357.13元，股权受让方负有连带保证责任。根据委托方提供的《洋浦海澜实业发展有限公司应付工程款余额说明》，“海蓝•阳光”项目截至评估基准日应付工程款余额为310,046,357.13元，主要为施工总承包单位-北京燕化天钲建筑工程有限公司工程款308,340,953.88元，其它工程款金额约1,705,403.25元（包含项目管理服务费、监理费、白蚁防治费、管道燃气工程费等）。

6、确认成交后5个工作日内，受让方应向“海蓝阳光”项目住宅板块全体业主出具承诺书，承诺完成住宅板块项目不动产权证的办理（大证），并承诺继续履行为“海蓝•阳光”住宅板块业主办理房屋不动产权证（小证）的义务;股权转让后不得影响原海澜公司签署所有合同的合法性、有效性，不得损害“海蓝•阳光”业主的合法权益。

7、本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

标的交割

按《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》约定办理。

竞买保证金及交易价款支付方式

1、项目竞买保证金100万元，公告期内意向受让方应缴纳至海南产权交易所指定账户，缴纳截止时间：2022年12月22日下午17:00。成交后，保证金扣除交易服务费后自动转为部分成交价款。

2、成交后，受让方应在《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》生效之日起3个工作日内将全部价款及交易服务费一次性支付到海南产权交易所指定账户。

3、海南产权交易所指定账户：
户名：海南产权交易所有限公司
开户行：中国工商银行海南省分行营业部
账号： 2201 0215 1920 0214 669

现场展示

1、时间：公告期内   2、地点：洋浦经济开发区

交易规则与报名手续、违规条款

交易方式

1、本项目采用网络竞价的方式组织交易，价高者得。若只有一个竞买人参加竞价，则由该竞买人按不低于挂牌底价报价。
2、意向受让资格经审核通过后，竞买人凭E交易系统推送短信中的竞价登录账号和密码，在规定时间内自行登录E交易报价系统进行竞价并须申报有效价格，按价格优先、时间优先原则确定受让方。
3、成交后，受让方携主体资格证明材料凭《产权受让申请表》《网络竞价须知》及相关材料前往交易所办理成交确认手续，签署竞价确认书，履行本公告规定的责任。  
4、竞买人在竞价前请务必遵照海南产权交易所交易规则、《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容。
5、重要提醒：请竞买人选择良好的上网环境，确保终端设备运行良好和网络正常（建议使用有线网络、台式电脑终端）。在竞价过程中，请关闭其他与本次竞价无关的，可能影响网络竞价操作的应用软件。

报名时间

自公告日起至2022年12月22日17：00止

报名手续

意向受让方须在2022年12月22日17:00时之前自行登录交易所网（www.hncq.cn）E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《产权受让申请表》、《网络竞价须知》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并用e交易注册账户将竞买保证金交到海南产权交易所指定账户（以到账为准）。

报名须提交如下材料：

1、《产权受让申请表》（见附件）；

2、《网络竞价须知》（见附件）；

3、企业法人：统一社会信用代码证、法定代表人身份证等主体资格证明材料（复印件）；

4、授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5、意向受让方企业法人无被采取制执行、限制高消费等行为的承诺函；

6、意向受让方企业高层管理人员无被采取制执行、限制高消费等行为的承诺函；

7、其他相关资料。

备注：以上材料均须加盖公章。

保证金及
处置方式

1、受让方的竞买保证金将用于交易服务费和成交价款结算。未竞得的竞买人的保证金，由海南产权交易所在项目成交后3个工作日内无息退还。
2、竞买人如有以下情形之一，视为违约，所缴纳的竞买保证金的30%将作为违约金扣除（因不可抗力及转让方原因等情形除外）：
（1）竞买人提出意向受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；
（2）产生1家及以上符合条件的意向受让方时不按竞价规则参加网络竞价程序的；
（3）在应参加的网络竞价程序中包括竞买人在内的各竞买人均不出价的；
（4）竞买成交后拒绝签署有关竞价确认书的；
（5）未在规定的时间内与转让方签订《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》的；
（6）未按照《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》规定支付成交价款的；
（7）竞得人提供虚假文件或隐瞒事实的。

交易服务费

本项目交易双方应缴纳的交易服务费均由受让方按照《海南产权交易所有限公司产权交易服务收费标准》缴纳。

竞价安排

序号

标的名称

竞价开始时间

限时竞价

开始时间

加价

幅度

延时竞价周期

1

洋浦海澜实业发展有限公司100%股权

2022年12月23日9:00

2022年12月23日10:00

1万元

120秒

附件下载

《产权受让申请书》《网络竞价须知》《洋浦海澜实业发展有限公司股权转让合同》

咨询电话

项目咨询：黄女士 66558034
报名咨询：李女士 66558023 李女士65237542

技术支持：徐先生 66558001

单位地址

海口市国兴大道61号华夏银行大厦18楼海南产权交易所

海南省公共资源交易中心1楼受理大厅4号窗口

三亚市人民政府政务服务中心3楼6号窗口

其它